胡之平找周振武閒聊，說是關心他近況，其實是想套近乎。周振武呢，他手裡提著奶粉，看似好心，其實背後藏著不可告人的秘密。胡之平一看這機會，立馬熱情地留周振武吃飯，想趁機打聽肖若彤的消息，可周振武就是打太極，啥也不肯明說。
聊著聊著，周振武突然說漏了嘴，提到了省委領導要去蘇聯的秘密行程，這下胡之平心裡咯噔一下，知道事情不妙。剛想反應，周振武已經掏出了槍。就在這千鈞一髮之際，胡之平急中生智，用旁邊一個無辜的孩子做誘餌，把孩子朝周振武扔過去。周振武本能地去接孩子，胡之平趁機反擊，一擊就把周振武給解決了。
這時候，顧慧中回家了，看到這一幕，整個人都懵了。胡之平趕緊告訴她這裡不安全，得趕緊走。倆人匆匆忙忙地就撤離了現場，生怕再有什麼危險。
顧易中這邊呢，他急得跟熱鍋上的螞蟻似的，到處找顧慧中和胡之平，還想知道什麼證據能把胡之平和那個神秘的“8號細胞”組織扯上關係。結果一問三不知，更糟糕的是，周振武去找胡之平後就再也沒回來，顧易中心裡那個急啊，感覺要出大事。
果然，他和肖若彤趕到胡之平家時，只見滿地狼藉，還有周振武的屍體。肖若彤強忍著悲痛，給周振武合上了眼睛，同時意識到省委領導的安全受到了嚴重威脅。
另一邊，胡之平已經帶著顧慧中躲到了一個安全的地方。顧慧中追問到底發生了什麼，胡之平深情地告訴她，自己所做的一切都是為了保護她和孩子的安全。
而與此同時，謝文朝和周知非那邊也在緊鑼密鼓地行動。沈一飛用鏡子反光作為信號，啟動了刺殺計劃。周知非的車剛出門就被伏擊了，狙擊手一槍斃命。沈一飛向季洪博彙報好消息時，泉水卻難掩哀傷之情。
刺殺失敗後，謝文朝趕緊向周知非報告說幕後黑手是中統特務，而且蘇州新來的中統領導就是季洪博。周知非正嚇得魂不守舍呢，胡之平的電話就來了。他以省委領導的行蹤為交換條件，索要五萬法幣。胡之平的話裡藏話讓顧慧中起了疑心她決定跟蹤胡之平並偷聽他的通話。
胡之平帶著錢回來時顧慧中已經等在那裡了槍口直接對準了他的腦袋氣氛緊張得能擰出水來。顧易中也發現了90號特務的異常動向擔心他們會對省委領導不利趕緊通知了肖若彤。
面對顧慧中的質問胡之平終於承認了自己是“8號細胞”的成員並說出了被周知非威脅叛變的經過。這個真相讓所有人都震驚不已也讓局勢變得更加複雜和危險。
顧慧中聽著胡之平的坦白心裡像打翻了五味瓶。她回憶起和胡之平一起革命的日子那些不顧一切的時光沒想到今天卻走到了這一步。胡之平求她放下槍想帶她走但顧慧中已經下定了決心。兩人在爭奪槍支的過程中意外走火顧慧中中彈倒地。胡之平抱著她心如刀絞面對周知非的逼問他絕望地宣告:如果顧慧中死了他寧死也不會透露任何信息。周知非見他沒有利用價值便扣動了扳機結束了胡之平的生命。
顧易中抱著姐姐的孩子，海沫還不知道孩子是誰家的，覺得孩子很可愛，就詢問顧易中。顧易中告訴海沫這是外甥，並聯繫了肖若彤告訴她這件事。掛斷電話後，顧易中問海沫會不會做梅花糕，特別是豆沙餡的，海沫的母親教過她做。顧易中表示很想吃，海沫便答應了。周知非“犧牲”的消息傳來，軍統特務帶來喜訊，但樓下驚現90號特務，迫使她迅速轉移。謝文朝歸來彙報戰果，僅斃敵二人，周知非鼓舞士氣，決心讓軍統與中統知道90號的實力。同時，肖若彤祭拜周振武，與戰友共緬先烈。顧易中和海沫祭拜完姐姐後取出狙擊步槍防備不測。富貴應邀前來協助處理後事，卻發現顧易中已離開，留下寂靜和未竟之事。顧易中在樓頂目睹周知非在陽臺伸展，複雜地瞄準了他，樓梯間傳來腳步聲又轉向來者。發現是地下黨老黃時才松了口氣，但仇恨並未消散。老黃勸導他真正的敵人是日本人，殺一個周知非會有更多湧現。經勸導顧易中放下槍。顧易中得到雙重消息:平反申請已提交和將派遣去根據地執行任務，眼中閃爍希望。此時海沫被泉水掌控，顧易中遵照其指示趕往指定地點，為救出海沫而奔波。面對蔣伯先失蹤和周知非介入的複雜情況，顧易中與近藤正男巧妙周旋，試圖阻止蔣介石投敵陰謀的同時解救海沫。周知非則故作無辜堅稱對蔣伯先不知情，與陸監獄長如出一轍。玉卿被周知非深藏後嚮往自由，周知非卻顯得從容並精心準備帶她參加神秘會晤。另一邊，肖若彤與顧易中的會面因海沫事件變得微妙，原本歡歡喜喜的行程安排也因此擱置。
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